[1691100] Disclosure of Notes to the financial statements - Long-Term Bank Loans - General Industry

Pengungkapan Disclosure
2024-09-30
Pengungkapan Disclosure
Pengungkapan catatan atas utang bank jangka panjang Mulai September 2022, melalui Perjanjian Perdamaian yang ditetapkan dalam Surat Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Klas IA Khusus No. W10.U1.2868.Ht.03.VI.2022.RIN tanggal 30 Juni 2022 perihal Pemberitahuan dan Penyampaian Salinan Penetapan Perkara Niaga No. 497/Pdt.Sus/ PKPU/2021/PN.Niaga.Jkt.Pst terkait ketentuan khusus restrukturisasi telah ditetapkan untuk bunga atau bagi hasil (kecuali Bank DKI) sebagai berikut (Catatan 43): i. Pada tahun ke 1 sampai 9 setelah tanggal berlaku, sebesar 2% pertahun dari Utang Tranche A Kreditur Finansial; ii. Pada tahun ke 10 sampai 13 setelah Tanggal Berlaku, sebesar 3% per-tahun dari Utang Tranche A Kreditur Finansial; dan iii. Di atas tahun ke 14 setelah Tanggal Berlaku, sebesar 4% per-tahun dari Utang Tranche A Kreditur Finansial. Kredit Modal Kerja 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) Berdasarkan Surat dari Bank BRI No. R.II.206- OPK/DKD/07/2020 tanggal 17 Juli 2020 mengenai penawaran putusan kredit, telah disetujui fasilitas Kredit Modal Kerja Konstruksi (KMKK) dengan plafond sebesar Rp1.000.000.000.000 dan fasilitas Supply Chain Financing sebesar Rp250.000.000.000 bersifat interchangeable dengan fasilitas KMKK, dengan suku bunga 9,25% dan jangka waktu 30 Mei 2020 sampai dengan 30 Mei 2021. Berdasarkan Surat dari Bank BRI No. R.IV.45- CRO/BCO/08/2021 tanggal 20 Agustus 2021 mengenai penawaran putusan kredit, telah disetujui fasilitas Modal Kerja Konstruksi (KMKK) dengan plafond sebesar Rp1.000.000.000.000 dan fasilitas Layanan Urun Dana sebesar Rp250.000.000.000 bersifat interchangeable dengan fasilitas KMKK, dengan suku bunga 9,00% p.a. dan jangka waktu 30 Agustus 2021 sampai dengan 30 November 2021. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha yang diikatkan secara cessie minimal meng-cover sebesar 120% dari outstanding pinjaman dan agunan sesuai SHT 209/2017 di Desa Gasing Kecamatan Talang Kelapa, Kabupaten Banyuasin, Provinsi Sumatera Selatan senilai Rp41.651.000.000. Sebagai tambahan informasi, Perusahaan telah menerima surat Review Pengikatan Agunan Fasilitas Pinjaman dari Bank BRI No. B.13a-ITG/CON/01/2022 tanggal 12 Januari 2022 sehubungan dengan pengikatan jaminan aset Perusahaan. Adapun perubahan atas negative covenants yang diatur adalah tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari BRI, debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada menerima pinjaman/ pembiayaan baru dari bank atau lembaga keuangan lainnya yang menyebabkan rasio Debt to Equity Ratio Perusahaan melebihi 300%. Pembatasan terhadap tindakan: 1. Mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan kekayaan debitur kepada pihak lain, kecuali yang sudah ada saat ini. 2. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga. 3. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank atau lembaga keuangan lainnya. 4. Melunasi/membayar utang kepada pemegang saham/utang Perusahaan sebelum utang di bank dilunasi terlebih dahulu. 5. Melakukan tindakan merger, akuisisi, go public dan penjualan aset Perusahaan. Menerima pinjaman/pembayaran baru dari BRI atau lembaga keuangan lainnya. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka panjang masing-masing sebesar Rp860.243.056.159 dan Rp863.227.418.096. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman BRI dengan nilai tercatat sebesar Rp802.306.828.823 dan utang bunga sebesar Rp57.936.227.336 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp523.561.260.800 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp336.681.795.359 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman lama (termasuk bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain - bersih dalam laba rugi (Catatan 32). Pinjaman BRI akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp34.753.802.450 dan Rp20.974.036.809, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 2. PT Bank Syariah Indonesia (d/h PT Bank Mandiri Syariah, PT Bank BNI Syariah dan PT Bank BRI Syariah) Berdasarkan perjanjian pemberian line facility Musyarakah No. 13 tanggal 17 Oktober 2016 dan fasilitas ini telah diperpanjang berdasarkan surat No. B.04/SP3/FSD/01-2021 tanggal 27 Januari 2021, Line Musyarakah Facility dengan plafon maksimal Rp470.000.000.000, jatuh tempo sampai dengan 27 Februari 2022 dan nisbah bagi hasil akan ditentukan kemudian saat pencairan dengan indikasi expense yield Bank saat ini sebesar 8% efektif per tahun. Selama masa pembiayaan berlangsung maka Perusahaan tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan di bawah ini tanpa persetujuan tertulis dari BSI: a. Mengadakan merger dengan perusahaan lain; b. Membayar/melunasi sebagian atau seluruh pinjaman dari pemegang saham; c. Mengubah bentuk atau status badan hukum perseroan, merubah anggaran dasar Perusahaan, memindahtangankan penerima atau saham baik antar pemegang saham maupun pihak lain; d. Mengagunkan, menyewakan dan mengalihkan aset yang dijaminkan kepada kreditur atau pihak lainnya; e. Melakukan investasi baru pada bidang usaha yang tidak secara langsung berkaitan dengan bisnis inti nasabah; f. Menjual sebagian atau seluruh aset Perusahaan, diluar kegiatan operasional Perusahaan; g. Mengajukan pailit atau penundaan pembayaran; h. Menarik kembali modal yang telah disetor oleh para pemegang saham; i. Merubah pemegang saham mayoritas Perseroan. Fasilitas pinjaman ini dijaminkan dengan: 1. Jumlah tagihan (seluruh hak, wewenang, tagihan serta klaim-klaim) yang dimiliki Perusahaan kepada bouwheer atas kontrak-kontrak pekerjaan yang menjadi underlying pencairan di BSI. 2. Persediaan berupa barang jadi (Beton Precast) dan/atau bahan material berupa pasir, batu, semen, besi/baja, dan lain-lain. Nilai fidusia atas jaminan berupa tagihan dan persediaan adalah senilai Rp750.000.000.000 (Catatan 6 dan 8). Perusahaan diwajibkan untuk menjaga Debt Service Coverage Ratio (EBITDA dibandingkan total kewajiban Bank) minimal 1,1 kali dan Leverage maksimal 5 kali. Berdasarkan Surat dari BSI nomor 03/026- 3/CMG tanggal 24 Maret 2023 perihal Surat penyampaian tagihan kewajiban PT Waskita Beton Precast Tbk (WSBP) ke PT Bank Syariah Indonesia Tbk (BSI) atas fasilitas supplier financing yang masuk dalam kategori kreditur kongkuren sesuai Putusan Homologasi Nomor 497/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.Niaga.Jkt.Pst, dengan ini disampaikan hal-hal berikut: 1. Total tagihan kepada BSI sebagai Kreditur Konkuren (Fasilitas SCF) adalah sebesar Rp187.665.894.478 2. Tunggakan Kewajiban sebelum Putusan Homologasi sebesar Rp9.984.667.552 3. Pembayaran kewajiban PT Waskita Beton Precast, Tbk. ke PT. Bank Syariah Indonesia atas fasilitas Supplier Financing kami tagihkan sebesar Rp284.119.681.211 (sesuai skedul yang tertera pada surat). 4. Atas pembayaran tagihan ujrah pada bulan Maret 2023 sebesar Rp1.913.420.518 agar dicadangkan oleh PT Waskita Beton Precast Tbk ke rekening escrow BSI 7231185636 a.n. PT Waskita Beton Precast Tbk 5. Pendebetan atas ujrah tersebut akan kami dilakukan setelah proses novasi atas fasilitas SCF di BSI terselesaikan. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka panjang Perusahaan kepada PT Bank Syariah Indonesia Tbk masing-masing sebesar Rp696.053.007.733 dan Rp698.440.760.706. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman BSI dengan nilai tercatat sebesar Rp642.778.766.407 dan utang bunga sebesar Rp53.274.241.326 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp423.631.888.341 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp272.421.119.392 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman lama (termasuk utang bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 32). Pinjaman BSI akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp28.120.527.742 dan Rp16.970.177.171, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 3. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Berdasarkan surat No.BIN/2.2/094/R tanggal 10 Juni 2015, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagai berikut: Kredit modal kerja Revolving sebesar Rp50.000.000.000, dengan jangka waktu selama 12 bulan sejak tanggal 23 Juni 2015 sampai dengan tanggal 23 Juni 2016. Kredit modal kerja Revolving tersebut telah diakta notariskan berdasarkan perjanjian kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015. Berdasarkan Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit, jangka waktu perpanjangan sampai dengan 22 Juni 2020 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 9,50%. Berdasarkan Surat dari BNI No. KPS3/2.2/204.IR tanggal 19 Mei 2021, telah dilakukan perpanjangan jangka waktu sampai dengan 26 Maret 2022, dengan suku bunga menjadi 8%. Kredit modal transaksional sebesar Rp300.000.000.000, dengan jangka waktu selama 12 bulan sejak tanggal 23 Juni 2015 sampai dengan tanggal 23 Juni 2016. Kredit modal transaksional tersebut telah diaktanotariskan berdasarkan perjanjian kredit No. 151 tanggal 23 Juni 2015. Berdasarkan Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit, jangka waktu perpanjangan sampai dengan 22 Juni 2020 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 9,50%. Kredit modal kerja Layanan Urun Dana (SCF), bank garansi dan Letter of Credit (L/C) atau SKBDN Rp300.000.000.000, jangka waktu pinjaman selama 12 bulan sejak tanggal 23 Juni 2015 dan jatuh tempo 23 Juni 2016. Fasilitas telah diperpanjang berdasarkan Persetujuan perpanjangan fasilitas kredit No. BIN/2.2/207/R sampai dengan tanggal 22 Juni 2021. Plafond non-cash loan sebesar Rp50.000.000.000, jangka waktu pinjaman sampai dengan tanggal 26 Maret 2022. Kredit modal kerja post financing sebesar Rp214.949.532.620, jangka waktu pinjaman sampai dengan tanggal 31 Desember 2021 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 8,00% p.a. Berdasarkan Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit Restrukturisasi Nomor (4) 10/KPS3/PK/2021 maksimum sebesar Rp214.949.532.620 tanggal 20 September 2023. Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit Restrukturisasi Nomor (9) 150 maksimum sebesar Rp50.000.000.000 tanggal 20 September 2023. Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit Restrukturisasi Nomor (9) 151 maksimum Rp300.000.000.000 tanggal 20 September 2023. Perusahaan memperoleh Perpanjangan Sementara Fasilitas Kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagai berikut: Kredit modal kerja Revolving Rp50.000.000.000, jangka waktu pinjaman diperpanjang sementara sampai dengan tanggal 26 September 2022 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 8,00% p.a. Kredit modal transaksional Rp300.000.000.000, jangka waktu pinjaman diperpanjang sementara sampai dengan tanggal 26 September 2022 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 8,00% p.a. Kredit modal kerja post financing sebesar Rp214.949.532.620, jangka waktu pinjaman diperpanjang sementara sampai dengan tanggal 30 September 2024 dengan perubahan suku bunga efektif sebesar 8,00% p.a. Fasilitas pinjaman ini dijamin dan diikat dengan: Tagihan term-in atas proyek yang dibiayai. Tanah dan Bangunan yang terletak di Jl. Raya Sadang Subang No.28 KM 15, Kampung Mekarsari, RT 05 RW 02, Desa Cibatu, Kec.Cibatu, Kab. Purwakarta, Jawa Barat sesuai SHT No.2342/2015 dan SHT No.02440/2021 sebesar Rp168.487.004.000. Tanah dan Bangunan yang terletak di Jl. Imam Bonjol No.52, Desa Kalijaya, Kec. Cikarang Barat, (dhi. Cibitung), Kab. Bekasi, Jawa Barat sesuai SHT. 03410/2016 sebesar Rp58.218.498.201. Sebagai tambahan informasi, Perusahaan telah menerima Surat Keputusan Kredit (SKK) No. KPS3/2.2/204 tanggal 19 Mei 2021 sehubungan dengan pengikatan jaminan aset Perusahaan. Pembatasan: 1. Melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar yang dapat mengurangi kemampuan Perusahaan melunasi fasilitas kredit; 2. Menjual atau memindahkan hak atau mengalihkan seluruh atau sebagian kekayaan/ aset dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi kecuali: Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan yang bersifat arm length dan dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari; Menjual atau dengan cara lain mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan aset lainnya yang sebanding atau lebih baik tipe, sifat dan kualitasnya; Menjual atau mengalihkan aset dalam rangka pelaksanaan reorgarnisasi oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang penjualan aset tersebut tidak mempunyai akibat material; dan Menjual atau mengalihkan aset yang sudah tidak berguna atau tidak dipakai lagi dengan ketentuan yang bersifat arm length. 3. Mengubah usaha yang sekarang dijalankan/ diusahakan yang dapat menimbulkan akibat material, kecuali dipersyaratkan oleh perundang-undangan yang berlaku. 4. Melakukan peleburan, penggabungan, pemisahan, pembubaran perseroan maupun rekonstruksi (tindakan korporasi), kecuali: Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang memiliki akibat tidak material; Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Perusahaan dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi tersebut dilakukan; Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan Pemisahan dimana Perusahaan menjadi pemegang saham mayoritas. 5. Melakukan perubahan Anggaran Dasar yang dapat menimbulkan akibat material; dan 6. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang kepada instansi yang berwenang. 7. Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka panjang Perusahaan kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk masing-masing sebesar Rp534.414.334.460 dan Rp536.267.943.238. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman BNI dengan nilai tercatat sebesar Rp498.318.575.182 dan utang bunga sebesar Rp36.095.759.277 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp325.255.334.218 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp209.159.000.242 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman (termasuk utang bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 32). Pinjaman BNI akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp21.590.328.539 dan Rp13.029.826.608, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 4. PT Bank ICBC Indonesia (ICBC Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 167/LODCBII/IX/2020 tanggal 24 September 2020, Perusahaan mendapatkan kredit modal kerja dari PT Bank ICBC Indonesia dengan jumlah fasilitas sebesar Rp350.000.000.000, jangka waktu pinjaman sampai dengan 17 September 2021 dengan suku bunga sebesar 9,75% per tahun (floating). Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No. 035/ICBCI-WSM/PTD/XI/2020/P3 tanggal 21 Juni 2022, Perusahaan mendapatkan kredit modal kerja dari PT Bank ICBC Indonesia dengan jumlah fasilitas sebesar Rp73.523.809.678, jangka waktu pinjaman sampai dengan 22 Oktober 2022 dengan suku bunga sebesar 9,75% per tahun. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: 1. Piutang usaha Perusahaan yang diikat secara fidusia. 2. Sisa nilai atau omzet kontrak WBP - kontraktor yang berasal dari PT Waskita Karya (Persero) Tbk. Pembatasan: Menjaminkan aset kepada pihak lain, kecuali bilamana Perusahaan menjaga Debt to Equity Ratio (DER) pada maksimal sebesar 3x selama periode pinjaman. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka panjang Perusahaan kepada PT Bank ICBC Indonesia masing-masing sebesar Rp81.001.462.855 dan Rp81.273.937.783. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman ICBC dengan nilai tercatat sebesar Rp73.251.334.750 dan utang bunga sebesar Rp7.750.128.105 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp49.299.122.749 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp31.702.340.107 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman lama (termasuk utang bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 32). Pinjaman ICBC akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp3.272.457.497 dan Rp1.974.731.718, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 5. PT Bank BTPN Tbk Berdasarkan perubahan Perjanjian Fasilitas No. L/2020/WBG/X/07 tanggal 12 Oktober 2020, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank BTPN Tbk sebagai berikut: 1. Pinjaman untuk tujuan modal kerja sebesar Rp250.000.000.000, dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 30 Juni 2021 dengan suku bunga 9% per tahun. 2. Commercial LC untuk tujuan impor atau pembelian lokal atas bahan baku atau peralatan untuk kegiatan bisnis Perusahaan melalui penerbitan LC dan LC usance lokal, sight, LC usance, payable at sight (LC UPAS), LC usance payable at usance (LC UPAU) sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 30 Juni 2021. 3. Acceptance untuk tujuan akseptasi LC usance ataupun LC lokal sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu enam (6) bulan. 4. Loan on note trust receipt untuk tujuan pembayaran LC ataupun LC lokal sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu selama tiga (3) bulan sejak tanggal jatuh tempo LC atau apabila lebih singkat dapat diperpanjang hingga enam (6) bulan dari tanggal penerbitan LC ataupun LC lokal, dengan suku bunga 9% per tahun. 5. Guarantee untuk tujuan penerbitan bank garansi dalam bentuk payment bond, bid bond, performance bond, dan maintenance bond, sehubungan dengan bisnis peminjam, sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu selama 12 bulan namun tidak termasuk periode klaim 30 hari kalender. 6. Loan on note account payable financing untuk tujuan pembiayaan terkait dengan pembayaran kepada supplier peminjam sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu maksimum selama enam (6) bulan dan bersifat non-rolloverable, dengan suku bunga 8,8% per tahun. 7. Loan on note discounted account payable financing untuk tujuan pembiayaan terkait dengan pembayaran kepada supplier peminjam sebesar Rp850.000.000.000, dengan jangka waktu maksimum selama enam (6) bulan dan bersifat non-rolloverable, dengan suku bunga 8,8% per tahun. 8. Loan on Note Account Receivable Financing untuk tujuan pembiayaan terkait piutangpiutang peminjam terhadap pelanggan sebesar Rp500.000.000.000, dengan jangka waktu maksimum selama 4 (empat) bulan dan bersifat non-rolloverable, dengan suku bunga 8,8% per tahun. Fasilitas pinjaman ini dijamin oleh piutang usaha saat ini atau akan datang dengan nilai penjaminan minimum sebesar Rp1.495.103.746.786 atau 125% dari limit gabungan yang sudah diikat secara fidusia. Pembatasan: 1. Memasang atau mengizinkan adanya atau dipasangnya Hak Jaminan atas aset-asetnya; 2. Menjual, mengalihkan, atau melepaskan asetasetnya dengan ketentuan-ketentuan dimana aset-aset tersebut dapat disewakan atau dibeli kembali oleh Peminjam; 3. Menjual, mengalihkan, atau melepaskan piutangnya dengan hak regres; 4. Mengadakan pengaturan apapun dimana uang atau manfaat bank atau rekening lain dapat digunakan untuk pembayaran, dilakukan kompensasi (set off) atau dimungkinkannya penggabungan beberapa rekening; atau 5. Mengadakan pengaturan prioritas penerimaan pembayaran yang memiliki dampak yang sama. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 saldo pinjaman bank jangka panjang Perusahaan kepada PT Bank BTPN Tbk masing-masing sebesar Rp612.130.002.434 dan Rp614.149.511.847. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman BTPN dengan nilai tercatat sebesar Rp542.918.796.987 dan utang bunga sebesar Rp69.211.205.447 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp372.554.655.982 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp239.575.346.452 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman lama (termasuk utang bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 33). Pinjaman BTPN akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp24.730.039.988 dan Rp14.922.133.146, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 6. PT Bank CTBC Indonesia (CTBC) Berdasarkan surat No. MKT/EXT/138/VII/2017 tanggal 12 Juli 2017, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari CTBC berupa kredit modal kerja sebesar Rp300.000.000.000 dengan jangka waktu selama 12 bulan sejak tanggal 12 Juli 2017 sampai dengan tanggal 12 Juli 2018 dengan suku bunga JIBOR+2,25% per tahun. Perjanjian ini telah diperpanjang lagi berdasarkan Perubahan atas Perjanjian Fasilitas Kredit No. 124/AMEND/VIII/2020 tanggal 25 Agustus 2020, sampai dengan tanggal 15 Oktober 2020 dan pinjaman ini sudah diperpanjang. Berdasarkan surat No. MKT/EXT/063/III/2022 tanggal 30 Maret 2022, Perusahaan memperoleh Perpanjangan fasilitas kredit dari CTBC berupa kredit modal kerja sebesar Rp285.000.000.000 dengan jangka waktu jatuh tempo sampai dengan tanggal 30 September 2024 dengan suku bunga JIBOR+4% per tahun atau minimal 10% per tahun. Fasilitas pinjaman ini dijamin oleh piutang usaha PT Waskita Karya (Persero) Tbk untuk proyek Pemerintah minimal 125% dari pinjaman yang beredar saat ini yang sudah diikat secara fidusia. Pembatasan terhadap tindakan: 1. Mengubah kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar yang dapat mengurangi kemampuan melunasi fasilitas kredit. 2. Menjual atau mengalihkan seluruh aset Perusahaan dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: Menjual atau mentransfer aset dibawah ketentuan arm length dan dengan tujuan melakukan kegiatan usaha; Menjual atau mentransfer aset sebagai pengganti atau diganti dengan aset lain yang sebanding atau lebih baik menurut jenis, sifat, kualitas; Menjual atau mengalihkan aset untuk keperluan reorganisasi Pemerintah Republik Indonesia selama penjualan aset tidak memiliki hasil material; Menjual atau mentransfer aset yang tidak berguna atau tidak digunakan dengan persyaratan arm length; dan Penjualan pengalihan aset per tahun melebihi Rp500.000.000.000. 3. Mengubah operasional bisnis saat ini yang dapat menyebabkan hasil material kecuali diwajibkan oleh hukum yang berlaku; 4. Penggabungan, pemisahan, likuidasi atau rekonstruksi Perusahaan kecuali persyaratan sebagai berikut: Reorganisasi dapat dilakukan oleh Pemerintan Republik Indonesia selama tidak memiliki dampak yang material; Tindakan Perusahaan dengan anggota lain dalam kelompok dengan ketentuan mengikuti persyaratan; Perusahaan akan bertahan sebagai badan hukum dan akan memiliki status hukum setelah tindakan korporasi; dan Pemisahan dimana Perusahaan menjadi pemegang saham terbesar. 5. Perubahan Anggaran Dasar yang dapat menimbulkan akibat material; 6. Mengikat dirinya sendiri sebagai jaminan terhadap pihak lain dan/ atau menjamin kekayaan Perusahaan kepada pihak lain, kecuali yang sudah ada; 7. Usulkan berkas kebangkrutan atau penundaan pembayaran utang kepada pihak yang berwenang; dan 8. Melunasi utang kepada pemegang saham/utang Perusahaan terbatas sebelum bank melunasi utangnya terlebih dahulu. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka panjang Perusahaan kepada PT Bank CTBC Indonesia masing-masing sebesar Rp324.600.056.710 dan Rp325.656.250.000. Berdasarkan hasil putusan PKPU, Pinjaman CTBC dengan nilai tercatat sebesar Rp283.943.806.710 dan utang bunga sebesar Rp40.656.250.000 direstrukturisasi sebagai pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 43). Selisih sebesar Rp197.558.136.308 antara nilai wajar pinjaman baru sebesar Rp127.041.920.402 (termasuk utang bunga) dengan nilai tercatat pinjaman lama (termasuk utang bunga) diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 33). Pinjaman CTBC akan jatuh tempo pada tahun ke 17 sejak Tanggal Efektif. Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp13.113.835.869 dan Rp7.912.545.445, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 7. PT Bank DKI Berdasarkan Surat No. 936/SPPK/910/VI/2020 tanggal 2 Juni 2020 mengenai Surat Pemberitahuan Persetujuan Kredit (SPPK), telah disetujui penambahan limit fasilitas KMK pinjaman Tetap Berjangka menjadi Rp700.000.000.000 dan Sublimit Non-Cash Loan sebesar Rp300.000.000.000. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 15 Juni 2021. Suku bunga sebesar 9,50% per tahun. Berdasarkan Akta Addendum VI Perjanjian Kredit Modal Kerja Sublimit Fasilitas Non Cash Loan PT Waskita Beton Precast Tbk No.54 tanggal 31 Maret 2022, Perusahaan mendapatkan fasilitas KMK restrukturisasi I sebesar Rp684.000.000.000 dan KMK restrukturisasi II sebesar Rp14.988.751.911. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 31 Oktober 2022. Suku bunga sebesar 9,50% per tahun. Pembatasan: 1. Mengalihkan agunan yang sudah dijaminkan ke Bank DKI kepada pihak lain. 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan Perusahaan yang sudah dijaminkan ke Bank DKI kepada pihak lain. 3. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit Debitur di Bank DKI. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha atas proyek Pemerintah Republik Indonesia dengan nilai sebesar minimal Rp750.000.000.000. Berdasarkan Memori Kasasi terhadap Putusan Pengesahan Perdamaian (Homologasi) Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.497/PDT.SUS-PKPU/2021/PN. NIAGA/JKT.PST antara PT Bank DKI (Pemohon Kasasi) melawan PT Waskita Beton Precast Tbk (dalam PKPU) Termohon Kasasi) No.177/BDKIWSBP/DS-WS /VII/2022 tanggal 5 Juli 2022, PT Bank DKI sebagai pemohon kasasi menyampaikan memori kasasi ke Mahkamah Agung RI melalui kepaniteraan Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yaitu Permohonan Pembatalan Putusan Pengesahan Perdamaian (Homologasi) PT Waskita Beton Precast Tbk (dalam PKPU). Berdasarkan surat dari Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Kelas I A Khusus No. W10.U1/81/HT.02/I/ 2022.03.Hry tanggal 5 Januari 2023 perihal pemberitahuan dan penyampaian salinan putusan Mahkamah Agung RI No. 1445/K/Pdt.Sus.Pailit/ 2022.Jo.497/Pdt.Sus/PKPU/2021/PN/Niaga.Jkt.P st. Bahwa Mahkamah Agung RI memutuskan menolak permohonan kasasi dari Para Pemohon Kasasi PT Bank DKI. Berdasarkan surat dari PT Bank DKI No.02/DIR/KKM/I/2023 tanggal 31 Januari 2023 perihal Penyampaian Tenggat Waktu Pelaksanaan Restrukturisasi Kredit Diluar Perjanjian Perdamaian setelah PKPU Berakhir, dimana PT Bank DKI menghormati proses internal yang dilakukan Perusahaan dalam pelaksanaan restrukturisasi kredit diluar Perjanjian Perdamaian, namun demikian sehubungan dengan telah berlarut-larutnya proses ini maka kami berharap Perusahaan dapat melakukan penandatanganan Addendum Perjanjian Kredit dengan PT Bank DKI selambat-lambatnya tanggal 17 Februari 2023. Apabila sampai dengan tenggat waktu yang telah ditetapkan Perusahaan tidak dapat melakukan penandatanganan adendum Perjanjian Kredit, maka atas fasilitas kredit Perusahaan akan mengalami penurunan kualitas kredit dimana hal tersebut akan berdampak pada fasilitas kredit induk usaha Perusahaan yang ada di Bank DKI sesuai dengan ketentuan perkreditan mengenai one obligor. Berdasarkan Surat No 196/WBP/DIR/2023 tanggal 8 Februari 2023 perihal tanggapan atas surat PT Bank DKI No.02/DIR/KKM/I/2023 tanggal 31 Januari 2023, secara prinsip Perusahaan berkomitmen untuk menyelesaikan kewajiban yang kami miliki kepada PT Bank DKI serta terbuka atas usulan Bank DKI dengan tetap memperhatikan aspek kepatuhan serta risikorisiko hukum yang dapat timbul kepada Perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan usulan Bank DKI, terutama atas potensi risiko gugatan pembatalan Perjanjian Perdamaian yang berdampak merugikan seluruh kreditur termasuk Bank DKI dan Perusahaan. Perusahaan yakin bahwa pertimbangan Perusahaan sejalan dengan Pendapat Hukum Bank DKI. Guna mendapatkan kepastian bahwa pelaksanaan restrukturisasi kredit di kemudian hari tidak menimbulkan risiko sebagaimana disampaikan dalam Pendapat Hukum Bank DKI dan risiko hukum lainnya akibat kelalaian melaksanakan Perjanjian Perdamaian yang telah berkekuatan hukum tetap, maka Perusahaan beranggapan bahwa usulan perubahan Tranche Restrukturisasi Bank DKI yang semula adalah Tranche B dan Tranche C menjadi Trance A dapat diakomodir Perusahaan dengan terlebih dahulu melakukan permohonan kepada seluruh kreditur atas rencana Bank DKI dengan mengacu kepada pasal 5.7 Perjanjian Perdamaian yaitu Perjanjian Perdamaian hanya dapat diubah atau diamandemen berdasarkan usulan atau permintaan dari Perusahaan, dengan catatan disetujui oleh 50% dari total nilai tagihan Kreditur yang mengajukan tagihan dalam proses PKPU. Berdasarkan Nota Kesepahaman antara PT Bank DKI dengan Perusahaan, dengan Bank DKI No.09/MOU/DIR/II/2023 dan Perusahaan dengan No. 001/MOU/WBP/DIR/2023 tanggal 21 Februari 2023, dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Tujuan Nota Kesepahaman adalah untuk terwujudnya pelaksanaan restrukturisasi fasilitas kredit modal kerja Perusahaan sesuai Tranche A Perjanjian Perdamaian, setelah dilaksanakannya Addendum Perjanjian Perdamaian. 2. Setelah ditandatanganinya Nota Kesepahaman dan dipenuhi Persyaratan Adendum Perjanjian Perdamaian, maka Perusahaan akan melanjutkan pembuatan dan penandatanganan Addendum Perjanjian Perdamaian. 3. WSBP akan mengirimkan surat pemberitahuan tertulis kepada seluruh kreditur WSBP (Surat Pemberitahuan Tertulis) selambat-lambatnya 14 hari kalender sejak tanggal ditandatanganinya Nota Kesepahaman ini. 4. Setelah diterimanya tanggapan atas Surat Pemberitahuan Tertulis dari para kreditur WSBP (Tanggapan Kreditur), maka Perusahaan wajib menyampaikan tanggapan kreditur kepada bank selambat-lambatnya 5 hari kerja sejak tanggal diterimanya Tanggapan Kreditur. 5. Perusahaan dan/atau Bank akan melakukan upaya terbaiknya untuk pelaksanaan penandatanganan Adendum Perjanjian Perdamaian dapat terpenuhi 6. Nota kesepahaman berlaku dalam kurun waktu 60 hari kalender sejak tanggal ditandatanganinya Nota Kesepahaman ini oleh para pihak dan dapat dilakukan perpanjangan berdasarkan kesepakatan para pihak menjadi Tranch A. 7. Bank DKI dan WSBP sepakat untuk tunduk pada ketentuan Pasal 5.7 Perjanjian Perdamaian yang mengatur bahwa mekanisme addendum Perjanjian Perdamaian harus dilakukan dengan mendapatkan persetujuan dari 50% dari total nilai tagihan kreditur WSBP yang mengajukan tagihan dalam proses PKPU. Pada tanggal 30 September 2024 dan 31 Desember 2023, saldo pinjaman bank jangka pendek Perusahaan kepada PT Bank DKI sebesar Rp671.127.052.204 dan Rp671.127.052.204. Sedangkan saldo pinjaman bank jangka panjang per 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp118.434.185.683. Berdasarkan hasil PKPU, pinjaman Bank DKI dengan nilai tercatat Rp118.434.185.683 merupakan 15% dari total nilai tercatat utang bank lama sebesar Rp698.988.751.911 ditambah utang bunga sebesar Rp90.572.485.976 yang direstrukturisasi menjadi pinjaman bank jangka panjang (Catatan 43). Sisanya sebesar Rp671.127.052.204 sebagai utang bank jangka pendek. Selisih sebesar Rp37.018.167.053 antara nilai wajar utang bank jangka panjang baru sebesar Rp81.416.018.630 dan nilai tercatat utang bank lama diakui sebagai keuntungan atas modifikasi utang pada lain-lain bersih dalam laba rugi (Catatan 33). Amortisasi diskonto untuk tahun yang berakhir pada 30 September 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing sebesar Rp15.695.645.219 dan Rp9.439.626.717, yang diakui sebagai bagian dari beban keuangan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. 8. PT Bank BCA Syariah Berdasarkan Pemberitahuan Pemberian Fasilitas Pembiayaan No. 056/ADP/2018, tanggal 6 Juni 2018 dengan PT Bank BCA Syariah, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank BCA Syariah berupa PMK Musyarakah (Revolving) Disclosure of notes for long-term bank loans